Itmeans: Chiến thắng đầu tiên của Ripple có thực sự mở đường cho crypto?

Như Interlock đưa tin, tối 13/7, thẩm phán Tòa án Quận phía Nam New York phán quyết hoạt động bán token XRP của Ripple không đáp ứng đầy đủ định nghĩa về chào bán chứng khoán. Đây có thể coi là bước ngoặt của dự án trong cuộc chiến pháp lý với Ủy ban Giao dịch và Chứng khoán Mỹ (SEC) nhưng chưa phải là chiến thắng hoàn toàn.

SEC vẫn có thể kháng cáo quyết định của tòa án. Bên cạnh đó, Ripple và ban lãnh đạo không chắc chắn được miễn trừ khỏi các án dân sự. Theo Thẩm phán Analisa Torres, bồi thẩm đoàn cần xem xét liệu CEO Brad Garlinghouse và Chủ tịch Điều hành Chris Larsen có bị buộc tội bán chứng khoán bất hợp pháp cho các nhà đầu tư tổ chức hay không.

Phán quyết của tòa án

Năm 2020, SEC đệ đơn kiện Ripple, Garlinghouse và Larsen không đăng ký XRP là chứng khoán trước khi cung cấp số token trị giá khoảng 1.3 tỷ USD. Cơ quan lập luận số XRP trị giá hàng triệu USD được phân bổ bởi Ripple Labs là “hợp đồng đầu tư” theo định nghĩa của Howey Test năm 1946. 

Theo Howey Test, tài sản được coi là chứng khoán nếu đáp ứng 3 yếu tố: 

Là khoản đầu tư bằng tiền hoặc tài sản liên quan.
Tiền sẽ được đầu tư vào một doanh nghiệp.
Nhà đầu tư kỳ vọng nhận được lợi nhuận thông qua công sức hoặc sự hỗ trợ của người khác.

Để phân tích Howey Test, tòa đã chia việc bán token của Ripple thành 3 loại: (1) bán token cho các quỹ phòng hộ và VC; (2) bán token trực tiếp trên các sàn giao dịch crypto và (3) hình thức thanh toán cho các dịch vụ, chẳng hạn như trong hợp đồng quyền chọn hoặc các thỏa thuận mua bán token giới hạn dành cho nhân viên và các nhà cung cấp dịch vụ khác.

Hồ sơ tòa án cho thấy Ripple lần đầu bán trực tiếp số token trị giá khoảng 728.9 triệu USD cho nhà đầu tư tổ chức, quỹ phòng hộ và các bên khác. Tài liệu cho thấy đợt bán token cho các tổ chức cấu thành hành vi chào bán chứng khoán chưa đăng ký vì các hợp đồng đầu tư cho thấy nhà đầu tư mua XRP với kỳ vọng thu lợi nhuận từ Ripple.

Thẩm phán tuyên bố Ripple đã sử dụng số tiền nhận được từ đợt bán token để "thúc đẩy và tăng giá trị của XRP”. Do đó, tòa án chấp thuận đơn kiến nghị của SEC rằng hoạt động bán token cho các tổ chức của Ripple đã vi phạm luật chứng khoán.

Xét việc bán token trên sàn, tòa án lại có phán quyết có lợi cho Ripple. Tòa tuyên bố hoạt động bán token cho nhà đầu tư cá nhân không đáp ứng tiêu chí thứ 3 của Howey - đầu tư với kỳ vọng thu được lợi nhuận từ dự án. 

Tòa kết luận nhà đầu tư cá nhân đã mua XRP với mong muốn thu lợi nhuận nhưng họ không biết đã mua token từ Ripple. Vì vậy, họ không kỳ vọng có được lợi nhuận từ nỗ lực của Ripple, như tiêu chí thứ 3 trong Howey Test đã nêu.

Cuối cùng, tòa cho rằng các hình thức thanh toán đặc biệt cho nhân viên cũng không thỏa mãn Howey Test. Thẩm phán nhận định số token này không phải không phải khoản đầu tư tiền. Theo tòa, các khoản token được phân bổ cho nhân viên và nhằm phát triển tiện ích mới cho Ripple là mối quan hệ 2 chiều bất kỳ môi trường thương mại nào cũng cần có. Nếu nhân viên cung cấp dịch vụ, người sử dụng lao động cung cấp token cho họ.

Tin vui cho toàn thị trường

Dù phán quyết không xác định Ripple và các giám đốc thoát tội vi phạm luật chứng khoán, nhiều chuyên gia pháp lý vẫn coi đây là chiến thắng cho cả Ripple và toàn ngành công nghiệp crypto. Stephen Palley, Trưởng bộ phận thương mại kỹ thuật số tại công ty luật Brown Rudnick cho hay tòa đã có kết luận hợp lý về hoạt động bán token thứ cấp của XRP.

Điều đó có thể có mang lại tác động lớn cho thị trường thứ cấp, nơi diễn ra hầu hết giao dịch tiền mã hóa. Ngoài ra, quan điểm của tòa cũng củng cố các lập luận của ngành trong các vụ tố tụng khác, điển hình là các vụ kiện của SEC chống lại Binance, Coinbase và hàng loạt công ty. 

Gary DeWaal, Cố vấn Cấp cao tại công ty luật Katten cho biết đây là chiến thắng lớn cho ngành công nghiệp và là tổn thất lớn cho SEC. “Khi cho rằng việc bán token theo chương trình không phải là hợp đồng đầu tư, thẩm phán đang khẳng định các giao dịch thứ cấp trong tài sản mã hóa không phải là chứng khoán", DeWaal chia sẻ.

Đồng tình với DeWaal, Teresa Goody Guillén, đối tác tại công ty luật BakerHostetler cho biết hầu hết tổ chức phát hành tài sản mã hóa đã quyết định dàn xếp với SEC để tránh rắc rối tại tòa án. Một khi tòa phán quyết giao dịch tài sản mã hóa có thể không phải là chứng khoán trong một số trường hợp, điều này có thể tiếp thêm sức mạnh cho họ.

Trong khi đó, Jaret Seiberg, CEO ngân hàng đầu tư TD Cowen đã gọi phán quyết là "lời cảnh tỉnh với SEC rằng thẩm quyền pháp lý của họ có thể không rõ ràng như họ tin tưởng. Kể từ khi tiến hành vụ kiện, SEC đã mời chuyên gia làm chứng chống lại Ripple. Chuyên gia này gọi toàn bộ cộng đồng XRP là “doanh nghiệp chung” do lợi nhuận của nhà đầu tư được kết hợp và phụ thuộc vào sự thành công của bên thứ 3 hoặc những người bán khoản đầu tư.

John Deaton, luật sư của Ripple cho rằng lập luận của SEC là vô căn cứ vì chuyên gia không phỏng vấn bất kỳ chủ sở hữu XRP nào. Deaton tiết lộ khoảng 3,000 kiến nghị đã được đệ trình lên tòa án. Qua đó, dự án nhận thấy nhiều người mua XRP lần đầu thậm chí không biết đến sự tồn tại của Ripple Labs hay dự án có bất kỳ ảnh hưởng nào đến token này.

Uy tín của SEC càng lung lay, các bị đơn khác của SEC càng có lợi thế. Tính đến nay, cơ quan đã cáo buộc hơn 60 loại tiền mã hóa là chứng khoán. Ngay sau đơn kiện, những token lớn như Cardano, Solana và Polygon đều lao dốc hơn 20%. Đồng thời, một số sàn giao dịch đã hủy niêm yết các token bị SEC gọi tên để tránh rắc rối pháp lý.

Cuối năm 2020, đồng XRP cũng từng giảm 25% khi bị cơ quan cáo buộc là chứng khoán chưa đăng ký. Tuy nhiên, tuyên bố của tòa án tối 13/7 đã kéo token này tăng vọt hơn 70%. Đồng thời, hàng loạt sàn giao dịch như Coinbase, Bitstamp và Gemini đã thông báo niêm yết lại XRP. Sau Ripple, các token khác cũng có cơ hội được niêm yết trở lại và kích hoạt làn sóng tăng giá trên toàn thị trường.

Chưa thể vội mừng

Teresa Goody Guillén, đối tác tại công ty luật BakerHosteler cho hay các thẩm phán khác có thể không đồng ý với quan điểm của thẩm phán Torres. Ngoài ra, SEC có thể gửi kháng cáo lên tòa phúc thẩm lần 2 trước khi xét xử để xác định xem Garlinghouse và Larsen có phải chịu trách nhiệm tại tòa án dân sự về việc chào bán chứng khoán bất hợp pháp hay không.

Rõ ràng phán quyết của thẩm phán Analisa Torres đang có sự mâu thuẫn lớn. Theo đó, việc XRP là chứng khoán hay không sẽ phụ thuộc vào nơi token này được bán và đối tượng mua token. Nếu là chứng khoán (hoặc không), bản chất của XRP không nên thay đổi.

Vì vậy, Preston Byrne, đối tác tại Brown Rudnick chỉ ra 2 tình huống có thể xảy ra của thị trường crypto tại Mỹ. Đầu tiên, ông giả sử SEC sẽ không cải tiến khung quy định và các tổ chức sẽ tận dụng phán quyết của Torres để khởi động các chương trình phát hành token mới. Và vì SEC không có khung quy định cụ thể, cơ quan sẽ tiếp tục chống lại các mô hình mới, gây bất lợi cho nhà đầu tư Mỹ.

Trường hợp thứ 2 là Quốc hội Mỹ sẽ can thiệp và thông qua luật mới dành cho tiền mã hóa. Giống như Anh, Mỹ có thể sẽ bình thường hóa đầu tư tiền mã hóa thay vì nhập nhằng hoạt động này với giao dịch chứng khoán. Như vậy, các doanh nghiệp tiền mã hóa sẽ được tự do hoạt động trong giới hạn pháp lý cụ thể và rõ ràng.

Nhưng khó khăn không dừng lại ở đó. Ngay cả khi các dự án crypto giành chiến thắng trước SEC, họ cũng phải gánh chịu chi phí pháp lý khổng lồ. Năm 2022, CEO Brad Garlinghouse ước tính công ty đã tiêu tốn khoảng 100 triệu USD cho vụ kiện với SEC. Tháng 3, ông tiết lộ với CNBC Ripple có khả năng sẽ chi 200 triệu USD khi cuộc chiến chống lại SEC kết thúc. 

Không chỉ dừng lại ở gánh nặng tài chính, Ripple và các dự án bị SEC kiện sẽ gặp trở ngại trong việc phát triển dự án. Và quan trọng hơn, họ đối mặt với câu hỏi lớn nhất: Làm thế nào để đảm bảo với người dùng họ thực sự đủ năng lực đứng vững trước những đòn tấn công của SEC?

Đọc thêm: SEC có thực sự bất khả chiến bại?